BV oprichten

Introductie

Een van de vormen waarin een ondernemer zijn onderneming kan opzetten, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kortweg de BV. Bij de oprichting van een BV coordineren wij vrijwel altijd de tussen de client en de verschillende betrokken deskundigen. Een belangrijke reden om te kiezen voor een BV is het beperken van de persoonlijke aansprakelijkheid van de ondernemer.
Voor de oprichting van een BV is een notariële akte vereist.

Gebruikelijke werkzaamheden

Wij verrichten voor het oprichten van een besloten vennootschap een veelheid van werkzaamheden.

• Wij bespreken met u en uw eventuele adviseurs (zoals accountant, belastingadviseur) de aard en de inhoud van de besloten vennootschap.
• Wordt een onderneming ingebracht in de BV, dan zal vaak overleg met de Belastingdienst nodig zijn over de fiscale voorwaarden.
• Wij kunnen een handelsnaamonderzoek instellen bij de Kamer van Koophandel. Uit dit onderzoek blijkt of de door de oprichter(s) voorgestelde naam voor de BV niet al in gebruik is bij een andere onderneming, of dat deze naam voor verwarring kan zorgen. Een dergelijk onderzoek is aan te raden, het voorkomt problemen achteraf.
• Als dit nodig mocht zijn schrijven wij de BV in oprichting (B.V.i.o.) in bij de Kamer van Koophandel.
• Wij verzamelen de gegevens/personalia van de bij de oprichting betrokken personen bij de gemeentelijke basisadministratie of de Kamer van Koophandel.
• Wij maken een ontwerp van de akte van oprichting.
• Wij sturen het ontwerp van de akte van oprichting toe aan de bij de oprichting betrokken personen. Dit ontwerp zal, als dit gewenst is, nader worden besproken.
• Een vereiste voor het oprichten van een BV is de storting van het kapitaal. Het minimumkapitaal bedraagt nu € 18.000. Van de storting op de aandelen door de aandeelhouders moet, als de aandelen in geld worden volgestort, blijken uit een verklaring van een erkende bankinstelling. Worden de aandelen in natura volgestort, hetgeen bijvoorbeeld zal gebeuren bij de omzetting van een eenmanszaak in een BV, dan is een verklaring van een accountant vereist. De accountant verklaart dan dat de waarde van de inbreng ten minste overeenkomt met het te storten kapitaal. Zonder een bankverklaring en/of accountantsverklaring kan de BV niet worden opgericht, de verklaring moet aan de akte van oprichting worden gehecht. Wij overleggen met de accountant en/of de bankinstelling over de inhoud en de afgifte van deze verklaring.
• Zijn alle voor de oprichting benodigde verklaringen door ons ontvangen, dan nemen wij contact op met de oprichters om een afspraak voor het ondertekenen van de oprichtingsakte te maken. Kan een oprichter hier niet zelf bij aanwezig zijn, dan verzorgen wij een volmacht voor deze oprichter.
• De akte van oprichting wordt getekend; vooraf geven wij een toelichting daarop.
• Een BV heeft geen aandeelbewijzen, maar aandelen op naam. De BV moet daarom een aandeelhoudersregister bijhouden. Wij verzorgen dit register bij de oprichting.
• Na oprichting van de BV moet deze worden ingeschreven in het Handelsregister (bij de Kamer van Koophandel). Ook hiervoor moet een aantal formulieren worden ingevuld. Ook moeten de bestuurders worden ingeschreven en hun handtekeningen worden gedeponeerd. Wij zijn behulpzaam bij het invullen van deze formulieren en zorgen vervolgens voor de inschrijving van de BV in het Handelsregister.
• Na inschrijving van de BV in de Kamer van Koophandel vragen wij een digitaal uittreksel hiervan op. Wij controleren dit en indien nodig vragen wij de Kamer van Koophandel om aanpassing. De oprichter ontvangt zelf het originele uittreksel.
• Na controle van het uittreksel verzenden wij de afschriften, het aandeelnhoudersregister en indien nodig de bekrachtiging op naar de oprichters van de BV. Ook de accountant en de bank ontvangen van ons een afschrift, met een kopie van het digitale uittreksel uit de Kamer van Koophandel.
• Als er in de periode vóór de inschrijving van de oprichting bij het Handelsregister al is gehandeld namens de BV i.o., dan moeten deze handelingen worden bekrachtigd. Vindt deze bekrachtiging niet plaats, dan zijn degenen die namens de BV i.o. hebben gehandeld hoofdelijk aansprakelijk voor die handelingen. De bekrachtiging kan pas plaatsvinden als de BV is ingeschreven in het Handelsregister. Wij stellen een onderhandse akte van bekrachtiging op, die namens de BV moet worden ondertekend.
• Worden de aandelen volgestort in natura (bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming, aandelen in een andere BV of een registergoed), dan moet voor deze inbreng een aparte akte worden opgemaakt. Wij stellen deze akte op en overleggen met de oprichter(s)/inbrenger(s) en de adviseurs over de inhoud. Wordt een registergoed ingebracht, dan zorgen wij voor inschrijving van de akte van inbreng bij het Kadaster. Worden aandelen in een andere BV ingebracht, dan zal de notaris die BV om medewerking aan de akte van inbreng vragen. Na ondertekening van de akte van inbreng worden afschriften toegezonden aan de BV.