Aandelen overdracht

Introductie

Wanneer aandelen in een besloten vennootschap worden overgedragen, is onze tussenkomst door de wet voorgeschreven. Daarmee wil de overheid de rechtszekerheid bevorderen en oneigenlijk gebruik of misbruik van vennootschappen tegengaan. Wij verrichten bij overdracht van aandelen een aantal vastomlijnde werkzaamheden voor u.

Gebruikelijke werkzaamheden

Wij bespreken met u en uw eventuele adviseurs (zoals accountant, belastingadviseur) welke aandelen zullen worden overgedragen.
Vaak wordt een koopovereenkomst alleen mondeling gesloten. Het kan echter van belang zijn om de koopovereenkomst ook schriftelijk vast te leggen. Is de koopovereenkomst nog niet schriftelijk vastgelegd, dan kunnen wij daar alsnog voor zorgen. Ook kan de koopovereenkomst worden opgenomen in de akte van levering van de aandelen.
Wij gaan na of de verkoper bevoegd is de aandelen over te dragen. Dit doen wij aan de hand van het aandeelhoudersregister, de akte(n) waarbij de verkoper de aandelen verkreeg en de statuten van de vennootschap. Pas in 1993 werd de overdracht bij notariële akte verplicht. Als de verkrijging van de aandelen daarvoor plaatsvond is er mogelijk meer onderzoek nodig.
Wij verzamelen gegevens/personalia van de bij de overdracht betrokken personen bij de gemeentelijke basisadministratie en de Kamer van Koophandel. Ook vragen wij een uittreksel uit het handelsregister van de bij de overdracht betrokken vennootschap(pen). Wij verzoeken u geldige legitimatiebewijzen aan ons te overleggen.
Zodra de hiervoor genoemde stukken in ons bezit zijn, maken wij een ontwerp van de akte van overdracht. Ook maken wij ontwerpen voor eventueel benodigde onderhandse stukken zoals een aandeelhoudersbesluit en een verklaring van de vennootschap dat de statutaire blokkeringsregeling is nageleefd.
De levering van de aandelen moet door de vennootschap worden erkend. Gebeurt dat niet, dan kan de nieuwe aandeelhouder geen aandeelhoudersrechten, zoals het vergader- , stem- en dividendrecht, laten gelden. In de meeste gevallen vindt de erkenning plaats in de akte van levering. Wij zorgen er dan voor dat de akte ook door of namens de vennootschap wordt mede-ondertekend.
Het ontwerp van de akte en de eventuele onderhandse stukken worden toegezonden aan partijen en hun adviseur(s). Het ontwerp zal, als u dat wilt, nader worden besproken.
Als de aandelenoverdracht ook gevolgen heeft voor de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister (bijvoorbeeld bij wijzigingen in de directie), bereiden wij de benodigde formulieren van de Kamer van Koophandel voor.
Als partijen akkoord zijn met de inhoud van de ontwerp-akte maken wij een afspraak voor het ondertekenen van de akte. Als een van hen niet bij het ondertekenen van de akte aanwezig kan zijn, sturen wij hem een volmacht. Deze volmacht moet voor het ondertekenen van de akte weer in ons bezit van de notaris zijn. In veel gevallen vragen wij ook een legalisatie van de handtekening op de volmacht.
De koopsom voor de aandelen moet vóór het ondertekenen van de akte zijn voldaan. Vaak loopt de betaling van de koopsom via de notaris. Wij zullen dan na het ondertekenen van de akte de koopsom aan de verkoper overmaken.
De akte van levering wordt ondertekend. Wij geven daar een toelichting bij.
Na de ondertekening van de akte verzenden wij een afschrift van de akte aan de koper en aan de vennootschap. Als de verkoper hier prijs op stelt, bijvoorbeeld omdat in de akte door hem garanties zijn gegeven, wordt ook aan hem een afschrift van de akte toegezonden. Wij werken het aandeelhoudersregister van de vennootschap bij en sturen dit aan de vennootschap.
Als de aandelenoverdracht ook gevolgen heeft voor de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister (bijvoorbeeld bij wijzigingen in de directie), geven wij deze wijzigingen door aan de Kamer van Koophandel. Als we het uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel hebben ontvangen, controleren wij dit en brengen eventuele correcties aan. Tenslotte versturen wij het uittreksel aan de vennootschap.