Statutenwijziging

Introductie

Als u de statuten van uw besloten vennootschap wilt wijzigen, is het wettelijk verplicht dit via de notaris te doen. Om een vlotte afwikkeling te garanderen adviseren wij u om vooraf met ons af te stemmen aan welke aspecten u aandacht moet besteden.

Gebruikelijke werkzaamheden

Wij volgen voor het wijzigen van statuten een vaste procedure.

• Wij bepreken eerst met u of met een tussenpersoon (accountant of adviseur) de aard van de wijziging(en) in de statuten. Hierbij zijn twee soorten wijzigingen te onderscheiden:
  • een gedeeltelijke, of partiële, wijziging - zoals een naamsverandering of een aanpassing in de doelomschrijving;
  • een gehele, of integrale, statutenwijziging: dit is bijvoorbeeld nodig wanneer de statuten als gevolg van wetgeving zijn verouderd of als er verschillende soorten aandelen worden gecreëerd of wanneer een Raad van Commissarissen wordt geïnstalleerd.
• Naar aanleiding van dit gesprek maken wij een ontwerp-akte van statutenwijziging. Ook vragen wij de persoonlijke gegevens en de legitimatiebewijzen op van de bestuurder(s) van de BV, alsmede de statuten en het aandeelhoudersregister.
• De aandeelhouders bepalen bij een statutenwijziging wie de akte ondertekent. Meestal verlenen zij machtiging aan de bestuurders van de vennootschap. Ook in de statuten kan zijn opgenomen wie bevoegd is om de akte van statutenwijziging te ondertekenen. Als degene die de akte moet ondertekenen niet zelf aanwezig kan zijn bij de ondertekening van de akte, wordt een volmacht gemaakt en aan hem toegezonden.
• Ook bereiden wij voor: het vragenformulier D van het Ministerie van Justitie; de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders, of het besluit buiten vergadering, waarin is besloten om de statuten van de vennootschap te wijzigen. De ontwerp-akte, het vragenformulier en de notulen worden vervolgens ter ondertekening aan de client en de tussenpersoon gestuurd.
• Na retournering van het eventueel aangevulde en ondertekende vragenformulier D en de notulen, of van het besluit, kunnen wij de vereiste ‘verklaring van geen bezwaar' bij het Ministerie van Justitie aanvragen. Zodra wij deze verklaring in ons bezit hebben, kunnen wij overgaan tot het passeren van de akte van statutenwijziging.
• Na het passeren zorgen wij ervoor, dat de wijzigingen worden ingeschreven in het desbetreffende handelsregister en verstrekken wij aan de Kamer van Koophandel een afschrift van de akte van statutenwijziging en de doorlopende tekst van de nieuwe statuten. De vennootschap ontvangt een afschrift van de akte en de volledige nieuwe tekst van de statuten van de BV.
• Na het uittreksel van de KvK te hebben ontvangen, controleren wij dit en brengen eventueel correcties aan. Daarna versturen wij het uittreksel naar de vennootschap. Ook passen ij - als er wijzigingen in het kapitaal van de vennootschap zijn aangebracht - het aandeelhoudersregister aan.