Meest gestelde vragen betreffende vennootschapsrecht

• Moet mijn echtgenote mijn oprichtingsakte of akte van aandelenoverdracht ook mee tekenen?

  Nee. Een echtgenote hoeft alleen een akte te tekenen als zij hierin zelf partij is.

• Hoe lang duurt het voor de oprichting van mijn B.V. kan plaatsvinden?

  Het is lastig aan te geven hoe lang het duurt voor de akte voor de oprichting van uw B.V. getekend kan worden. De notaris is hierbij afhankelijk van derden, denk hierbij aan de bank (voor de bankverklaring). U kunt een dergelijke procedure zelf bevorderen door er voor te zorgen dat de door de notaris gevraagde gegevens tijdig worden aangeleverd en tijdig de door u te nemen stappen – zoals het openen van een bankrekening – te nemen.

• Moet ik zelf zorgen voor inschrijving van mijn nieuwe B.V. bij de Kamer van Koophandel?

  Dat mag wel. Echter, als service doet notariskantoor Moonen dit voor u. U krijgt van ons het uittreksel toegestuurd, nadat wij de inschrijving bij de Kamer van Koophandel gecontroleerd hebben.

• Kan ik, als mijn eenmanszaak wordt omgezet in een B.V., mijn Kamer van Koophandel-nummer behouden?

  Nee, sinds 25 mei 2010 is dit niet meer mogelijk. Bij iedere gebeurtenis waarbij de hele onderneming in handen komt van een andere persoon, samenwerkingsverband of rechtspersoon wordt een nieuw KvK nummer toegekend, zodat het voor derden duidelijk is dat er een nieuwe eigenaar is.

• Wie regelt de bankverklaring? Doet de notaris dat of moet ik dat zelf doen?

  In principe is het de bedoeling dat de cliënt zelf er voor zorgt dat de bankverklaring wordt afgegeven. De cliënt moet immers zelf de storting doen en naar de bank gaan om de rekening te openen. Zodra de bankverklaring door de bank is afgegeven wordt deze door de medewerker van de bank rechtstreeks aan de notaris toegezonden.

• Moet ik de nota van de notaris zelf betalen of mag de bank dat ook vanuit mijn recent geopende zakelijke rekening doen?

  Voor de bank een bankverklaring afgeeft moet het bedrag, afhankelijk van de bank, 24 tot 48 uur op een rekening staan. Na afgifte van de bankverklaring mag het bedrag weer van de rekening af worden gehaald. Hierna kunt u zelf dus weer gebruik maken van het geld dat u op de zakelijke rekening heeft gestort. Hiermee kan dus ook de nota van de notaris worden voldaan.

• Mag ik samen met mijn echtgenote de bankrekening openen voor de oprichting van mijn B.V.?

  Nee. Zo lang uw echtgenote geen oprichter is van de besloten vennootschap mag zij deze rekening niet openen. De nieuwe rekening wordt immers een strikt zakelijke rekening die op naam van de B.V. komt te staan.

• Is het zinvol om mijn B.V. in oprichting in te schrijven in het Handelsregister?

  Voordat de oprichting is voltooid mag de ondernemer alvast zaken doen en optreden onder de naam "B.V. i.o.". Volgens de wet is deze ondernemer echter persoonlijk aansprakelijk voor alle rechtshandelingen (dus net als bij een eenmanszaak), totdat de B.V. na oprichting deze rechtshandelingen heeft bekrachtigd. Hebben meer dan één ondernemer gehandeld op naam van de "B.V. i.o.", dan zijn deze ondernemers hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk (dus elk van de ondernemer kan voor het geheel van de schuld worden aangesproken). Let er op dat alleen rechtshandelingen (bijvoorbeeld het afsluiten van een contract) kunnen worden bekrachtigd. Onrechtmatige daden zijn geen rechtshandelingen. Dus als de ondernemer een onrechtmatige daad pleegt, kan deze niet door de B.V. worden bekrachtigd. Als een B.V. i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht.

• Mag mijn ex-werkgever voor de oprichting van mijn stamrecht-B.V. ook het geld overmaken naar de notaris?

  Ja. De ex-werkgever mag het geld voor de stamrecht-B.V. over maken naar een derdengeldenrekening van de notaris die de oprichting zal verzorgen. Let er daarbij wel op dat de ontslagvergoeding maximaal 3 maanden op deze derden-geldenrekening mag staan.

• Moet ik na mijn verhuizing ook de statutaire zetel van mijn B.V. wijzigen?

  Niet in alle gevallen. Een besloten vennootschap moet haar statutaire zetel in een Nederlandse gemeente hebben. Meestal is deze zetel de gemeente waar de B.V. haar (hoofd)activiteiten heeft of in de gemeente waar de bestuurder woonachtig is.

• Wat heeft de notaris van mij nodig voor het opstellen van een statutenwijziging?
  De notaris heeft de oude statuten en het aandeelhoudersregister nodig en hij wil graag weten wat er precies veranderd moet worden. Daarover moet ook een besluit worden genomen waarvan blijkt uit de notulen.
  Deze notulen kunnen ook door het notariskantoor gemaakt worden. Soms worden deze door de accountant gemaakt. Voor sommige statutenwijzigingen zoals vermindering van kapitaal bestaan er extra voorwaarden die vervuld moeten worden.

• Ik ben het uittreksel uit het Handelsregister en de huidige statuten van mijn B.V. kwijt en wil nu de statuten gaan wijzigen. Is dat een probleem?

  Nee. Het is mogelijk om het uittreksel zelf opnieuw op te vragen bij het Handelsregister, of u kunt dit aan de medewerker van het notariskantoor vragen om te doen. De statuten kunnen worden opgevraagd bij de notaris die deze heeft opgesteld. De statuten zijn ook gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en dus ook daar op te vragen. Denk er hierbij wel aan dat daar kosten aan verbonden kunnen zijn. 

• Ik ben gehuwd in gemeenschap van goederen. Moet mijn echtgenote dan mee tekenen als ik mijn aandelen ga overdragen?

  Nee. Als de aandelen op uw naam staan zijn ze van u alleen en heeft u alleen hierover de zeggenschap. Ze vallen wel binnen de gemeenschap van goederen, maar bij overdracht is toestemming van uw echtgenote niet nodig.

• Moet ik de wijzigingen na de aandelenoverdracht zelf doorgeven bij de Kamer van Koophandel?
  
  Dat mag wel. Echter, als service doet notariskantoor Moonen dit voor u. U krijgt dan na wijziging van de inschrijving een uittreksel thuis gestuurd van ons, nadat wij de wijzigingen hebben gecontroleerd.

• Is er voor een aandelenoverdracht altijd een (koop-)overeenkomst nodig?

  Nee. Een koopovereenkomst is niet verplicht bij aandelenoverdracht. Wel wordt in bepaalde gevallen een koopovereenkomst opgesteld, waarin dan de tussen partijen gemaakte afspraken (met betrekking tot bijvoorbeeld de goodwill en inboedel) specifieker staan uitgewerkt. Deze koopovereenkomst kan in een dergelijk geval onlosmakelijk verbonden zijn met de notariële akte.

• Moet een aandelenoverdracht altijd bij notariële akte geschieden?
  
  In principe kunnen aandelen in een B.V. uitsluitend bij notariële akte worden overgedragen. De verplichte tussenkomst van de notaris geldt niet bij een aan de beurs genoteerde vennootschap en aandelen op naam in een N.V.